港交所新规同股不同权的介绍

通常公司的股权结构为一元制，也即所有股票都是同股同权、一股一票，但在发达国家市场的二元制(又称双重股权结构、AB股结构)股权结构中，管理层试图以少量资本控制整个公司，故而将公司股票分高、低两种投票权，高投票权的股票每股具有2至10票的投票权，称为B类股，主要由管理层持有;低投票权由一般股东持有，1股只有1票甚至没有投票权，称为A类股。作为补偿，高投票权的股票一般流通性较差，一旦流通出售，即从B类股转为A类股。

简介：

2014年8月，港交所公布了“不同股票权架构概念文件”，就是否应允许同股不同权架构展开探讨。港交所行政总裁李小加称相关的咨询关乎“香港市场未来竞争力”，港交所“没有任何预设立场，只为提供一个理性辩论的舞台”。2014年8月29日，港交所终于公布同股不同权改革的公众咨询文件。这一方案因阿里巴巴去、2013年欲采用美国AB股形式赴港上市而引起，在香港业界引发不少争议。由于改革遥遥无期，阿里巴巴最终选择赴美上市

港交所于昨日港股收市宣布，为拓宽香港上市制度而新制定的《上市规则》条文将自4月30日起生效，同时开始接受有意按新制度申请上市的新兴及创新创业公司的上市申请。港交所行政总裁李小加预期，新的规则实施后很快就会收到企业的申请，“而且数量肯定不会是个位数，很可能会有10家以上的企业提出申请。预计最快6月至7月，将有首家此类公司在港交所上市。”

香港财政司司长陈茂波认为，新兴及创新产业上市制度改革迎合新经济环境的需要，进一步提升香港上市平台的吸引力，加强香港的整体竞争力。

据悉，作为港股上市改革的一部分，香港联交所在《主板上市规则》中新增三个章节，并对现行上市规则的条文作出相应的修订，以容许未能通过主板财务资格测试的生物科技公司上市，容许拥有不同股权架构的公司上市，以及为寻求在香港作第二上市的大中华及国际公司设立新的便利第二上市渠道。

港交所公布，本轮上市规则的市场咨询结果显示，绝大部分市场持份者支持建议中的新上市制度，其中：全新生物科技章节获96%支持;全新不同投票权章节获84%支持;全新第二上市章节决定大致落实《上市规则修订咨询文件》的建议获96%支持。

港交所提议在《上市规则》中增订第8A章，列明不同投票权公司的上市资格及必须落实的投资者保障措施，规定申请者必须是创新产业公司，并证明有资格及适合以此方式上市。港交所初期只接受市值不少于100亿港元的企业上市，如果公司市值未达到400亿港元，则在最近一个财年需有最少10亿港元的收益。另外，还规定不同投票权的企业不得更改不同投票权股份的附带权利，申请人首次上市时已发行股本至少有10%，但不得拥有超过50%的相关经济效益。同时，港交所针对这类公司提出建议，不同投票权只可以给予上市公司在上市时或者上市后的董事，且不同投票权股份的投票权不得超过普通投票权的10倍。

针对生物科技公司赴港上市，港交所建议生物科技公司上市时的预期市值不少于15亿港元，申请人必须展示外购许可技术或外购所得核心产品的研发进度，而核心产品研发至少要有12个月，如果公司从事药剂或生物产品研发，必须拥有多项潜在产品，而从事医疗机械就允许只拥有一种设备产品。港交所还建议，规定申请上市的生物科技公司在上市前的最少6个月需要得到1名资深投资者提供相当数额的第三方投资，并不得在公开招股前撤回。值得一提的是，香港联交所这次删去了生物科技公司上市申请人须拥有“长期专利”的规定中“长期”一词，以免该词引起不必要的不确定及混淆。

港交所在咨询总结中公布了将香港作为第二上市地的标准，针对的目标则主要是创新产业公司，相关公司需在纽交所、纳斯达克以及伦交所等地最近至少两个财年有良好的合规记录，在香港作为第二上市地时，预期市值最低100亿港元。

事实上,结合到当前阶段A股市场的实际情况来看,目前的A股市场并不具备接纳“同股不同权”类特殊股权结构企业上市的条件。

要接纳“同股不同权”类公司上市,须要其所对应的市场发展到相当成熟的阶段,有着相当成熟的投资者与融资者,有着健全的监管体系与成熟的监管者本身,投融资功能定位与其发展均衡,有着健全完备的投资者权益保护方面的法律法规,并且能够做到执法必严。显然,当前阶段的A股市场,与这些要求和条件存在着一定的差距。

因此,A股市场的参与者也不必因“羡慕嫉妒”而生“恨”。而需要正视A股市场的现状和问题,以积极心态面对港股对内地资本市场的影响。尽管香港实施“同股不同权”给A股市场参与者带来了一定心理层面的冲击,但是,实则为带给A股市场的一大利好。

一方面,对于推动国内“新经济”类公司的发展有着积极意义。如前文所述,港交所允许“同股不同权”类特殊股权结构类公司在香港上市,着实有利于增强香港市场对内地“新经济”类公司的吸引力,可以吸引更多的内地企业赴香港上市。

另一方面,对A股市场起到探路作用,减少A股市场的试错成本。正因为当前阶段的A股市场并不具备接纳“同股不同权”类特殊股权结构公司上市的条件,而作为“同股不同权”这个新制度设计的试行者的香港股市,在引入和实践接纳“同股不同权”类公司上市的基础上,充当着A股市场最终引入“同股不同权”制度的探路人和先行者。

具体地说,港交所计划在2018年第一季度推进上市规则的细则咨询,计划制订出系统和完善的细则规定,实施最有利于香港市场的发展并最能保持香港国际竞争力的方案,该计划强调特别是一定要设定好相应的投资者保护措施。

而这些相应保护措施的出台,可以为A股市场将来引入并落地实践“同股不同权”这个新制度积累经验,在此基础上努力加强自身建设,使得A股逐渐真正具备接纳“同股不同权”类公司上市的条件,从而杜绝下一个阿里巴巴在国内上市机遇的错失。

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